导读：公司拖欠货款经债权人多次催要拒不偿还，后恶意注销公司，法院判决公司清算组成员承担还款责任。

当事人：

原告，XXX

代理人：秦朝冠，山东中昊律师事务所

被告，甲某、乙某、丙某

案由：清算组成员责任纠纷

2016年1月，原告XX某给平邑县某石膏公司送货，并与19年8月平邑县某石膏公司出具证明拖欠原告货款26元，其中原告在与平邑县某石膏公司原法人谈话录音还还有36000元的运费没有付清，共计拖欠30万元。

平邑县某石膏公司于2004年7月12日成立，注册资本50万元，股东及法人多次变更，注销前股东为甲，同时担任法定代表人。2020年7月，甲某召开股东会，决议注销公司。 同日，平邑县某石膏公司停止经营并成立了由甲某、乙某、丙某组成的清算组，甲某任清算组负责人。2020年8月，甲某、乙某、丙某签署XX公司清算报告，该报告载明：公司清算组于2020年7月1日在国家企业信用信息公示系统进行公示；截止2020年8月17日公司债权债务已全部清理完毕，财产已分配完毕等内容。2020 年 8月17日平邑县某石膏制品有限公司被平邑县市场监督管理局核准注销。

原告代理人认为XX公司清算组在未通知其申报债权的情况下即对公司资产进行处置，出具虚假清算报告并注销公司，导致其未获清偿，清算组成员应共同承担赔偿责任。乙方、丙某认为，其非XX公司股东，也非公司员工，未参与经营，也未实际进行清算活动，非公司清算组成员，且XX公司一直处于亏损状态，另外已在国家企业信用网公示，且该公示的资产负载表没有该债权的存在，故不应承担赔偿责任。

一、诉讼请求：请求公司清算组成员承担赔偿原告30万元货款及利息。

二、争议焦点

乙方、丙某能否作为清算组成员？其是否应当承担赔偿责任？

三、法院判决

甲某、乙某、丙某于判决生效后十日内向原告赔偿30万元及利息损失。

四、律师解析

原告向XX公司供货共计30万元，证据确实充分。XX公司资产负债表显示其负债和所有者权益为50万元，未有证据证明此后公司存在亏损，公司具备相应的偿债能力。

乙方、丙某虽非XX公司股东，但其受XX公司委任，与股东甲某、共同组成了清算组，作为XX公司在结算清算中的机关，共同负责清算工作，清算组成员在执行清算事务范围内享有权利并承担相应的义务。因清算组在清算时未向原告履行法定的通知义务，导致其未及时申报债权而未获清偿，清算组成员主观上具有过错，现XX公司已被注销，故对原告 所受的损失，清算组成员应承担连带赔偿责任。

本案重点在于有限公司清算中股东外人员能否作为清算成员及其赔偿责任的认定。

《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。但条法律规定并未禁止非股东作为清算组成员。法院指定的有限公司清算组成员也可以是股东及具备相应资质的机构或人员。乙、丙虽非公司股东，但受XX公司委托，可以作为清算组成员，对因未履行清算义务而给债权人造成损失的，当然应当承担连带赔偿责任。

关于赔偿责任的形式。清算组是清算法人的代表及执行机关，在清算目的范围内，清算组成员是一个共同体统一管理清算事务，应当风险共担。清算组成员未依法履行清算义务的行为构成共同侵权，应承担连带赔偿责任。